Als iemand 75% van de aandelen van een onderneming bezit, betekent dat dan dat hij 75% van de kosten van de onderneming op zich moet nemen?

Een bedrijf is een afzonderlijke rechtspersoon, los van zijn aandeelhouders of eigenaars (maar wordt niet vaak op feestjes uitgenodigd). Eigenaars investeren kapitaal om aandelen in het bedrijf te krijgen of kunnen aandelen krijgen voor het investeren van tijd, moeite enz. maar die aandelen zijn op basis van beperkte aansprakelijkheid. Dat betekent dat aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn tot de waarde van hun aandelen en dat de onderneming zelf verantwoordelijk is voor alle uitgaven of verplichtingen. De onderneming beschikt over werkkapitaal van haar initiële investeerders (d.w.z. het kapitaal dat is geïnvesteerd om aandelen te verkrijgen) en kan geld lenen op de obligatiemarkt of nieuwe aandelen uitgeven om uitgaven te dekken. Aandelenbezit geeft de eigenaar gewoon recht op een deel van het resterende aandelenkapitaal van de onderneming en stemrecht (voor niet-preferente aandelen). In een bedrijf waar ik vroeger werkte, bijvoorbeeld, bezat een van de vennoten 51% van de onderneming, maar bracht 100% van het eigen vermogen van het bedrijf in. De andere partner bezat 49% en zorgde voor 90% van het intellectuele kapitaal van de firma. Ze namen allebei in gelijke mate beslissingen.

De eigendomsverdeling zou dus geen invloed mogen hebben op wie de deals financiert. De eigenaars (of managers in grotere bedrijven) moeten samen beslissen hoe ze het kapitaal van het bedrijf gebruiken voor uitgaven, omdat het precies dat is: het kapitaal van het bedrijf; niet dat van een van de investeerders.

De beperkte aansprakelijkheid van de eigenaars is een van de belangrijkste voordelen van de oprichting van een vennootschap.

Ik denk dat uw vraag voortkomt uit een misverstand over hoe vennootschapsstructuren werken - meer bepaald dat een vennootschap een juridische entiteit is (zoals een persoon) die zijn eigen activa en schulden kan hebben. Om het duidelijk te maken, laten we eens naar je voorbeeld kijken.

We hebben twee oprichters, Albert en Brian, en zij richten een bedrijf op dat CorpTech heet. Wanneer zij het bedrijf oprichten, heeft het geen activa - net zoals jij dat zou hebben als je niets bezat en geen bankrekening had. Om iets te kunnen doen, heeft CorpTech geld nodig. Dus geven Albert en Brian het wat. Ze kunnen het zo veel geven als ze willen - ze kunnen het ook eigendom geven als ze dat willen. Normaal gesproken stoppen mensen niet zomaar geld in een bedrijf zonder dat er een soort overeenkomst is. In de meeste gevallen zegt de overeenkomst iets als “Elk lid zal een deel van het bedrijf bezitten dat in verhouding staat tot deze initiële investering.” De manier waarop dat gebeurt, hangt af van het type bedrijf, maar in het algemeen geldt dat als Albert 75% en Brian 25% van de aandelen krijgt, ze hun bijdragen waarschijnlijk op 75% en 25% van de totale waarde hebben getaxeerd.

Deze bijdragen hoeven echter geen geld of bezit te zijn. Het kan ook gewoon algemene “knowhow” zijn, of “connecties”, of “de verwachting dat zij wat werk zullen doen”. Het belangrijkste is dat zij het eens zijn over de waarde van deze bijdragen en het eigendom van het bedrijf toewijzen volgens die overeenkomst. Als zij geen overeenkomst hebben, bepalen de wetten van de staat waar het bedrijf is geregistreerd hoe het eigendom wordt toegewezen.

Nu, wat “eigendom” betekent kan verschillend zijn, afhankelijk van de context. Als het om besluitvorming gaat, kun je een bepaald percentage van het bedrijf “bezitten” in termen van stemmen, maar als het gaat om aandelen in de toekomstige winst, kun je een ander percentage bezitten. Daarom kun je bijvoorbeeld stemgerechtigde en niet-stemgerechtigde versies van de aandelen van een bedrijf hebben.

Dit is dus een cruciaal punt - het eigendom van een bedrijf staat los van de individuele bijdragen aan het bedrijf. Het volgende deel van uw vraag houdt hiermee verband: wat gebeurt er als CorpTech een kans ziet om een investering te doen? Als het genoeg geld in kas heeft (vanwege de oorspronkelijke investering, of door financiering, of opnieuw geïnvesteerde winst), dan wordt de beslissing om de investering te doen genomen volgens de eigendomsovereenkomst van Albert en Brian, en zij geven het uit. Het geld is niet meer van hen individueel, het is van CorpTech, en dus geeft CorpTech het uit. Zij nemen alleen de beslissing voor CorpTech om het uit te geven. Dit is waarom mensen zeggen dat de eigenaren niet financieel aansprakelijk zijn na hun oorspronkelijke investering. Als de deal slecht uitpakt en ze het geld verliezen, kunnen ze hooguit verliezen wat ze er in eerste instantie in hebben gestoken.

Aan de andere kant, als CorpTech het geld niet heeft, dan moeten ze een manier vinden om het te krijgen. Ze kunnen besluiten om elk een bedrag in te leggen dat in verhouding staat tot hun aandeel, zodat hun aandeel niet verandert. Of Albert kan de deal voor 100% financieren in ruil voor een groter aandeel in het eigendom. Of hij kan ermee instemmen om alles te financieren zonder een groter aandeel, omdat Brian degene is die de deal heeft opgezet. Of ze sluiten een lening af en hoeven geen nieuw geld te investeren. Of ze vinden een investeerder die bereid is het benodigde geld in te brengen in ruil voor een aandeel van 51%, in welk geval Albert en Brian moeten uitzoeken hoe ze de resterende 49% gaan verdelen als ze akkoord gaan met de deal.

De details van hoe dit alles zou werken hangen af van de structuur (LLC, LLP, C-corp, S-corp, enz.), maar in het algemeen is het idee dat het bedrijf activa en schulden heeft, en de eigenaars kunnen stemrecht, aandelenrecht en rechten op toekomstige winsten hebben in elke vorm van splitsing die zij willen, ongeacht wat de activa en schulden van het bedrijf zijn, of wat hun oorspronkelijke investering was.

De oprichters vertegenwoordigen samen 100% van de uitstaande aandelen, dus ze kunnen doen wat ze willen.

Je kunt het bedrijf los zien van het eigendom. Het bedrijf heeft geld nodig dat het niet heeft, daarom moet het ergens geld vandaan lenen of failliet gaan.

En als ze geen geld van hun bank kunnen krijgen, dan kunnen ze natuurlijk mensen die met het bedrijf te maken hebben, zoals de twee aandeelhouders, om een lening vragen. Het is een lening, net als elke andere lening, die moet worden terugbetaald. Hoe groot de lening is, hangt niet af van wie de aandeelhouders zijn, maar van hoeveel geld ieder van hen bereid en in staat is te geven. De lening geeft hun geen enkel recht in het bedrijf, behalve het recht om hun geld met rente in de toekomst terug te krijgen.

Een andere mogelijkheid is dat een dergelijk bedrijf 200 aandelen heeft, en 75 aan de ene eigenaar en 25 aan de andere eigenaar heeft gegeven, en 100 aandelen achterhoudt. In dat geval kunnen de aandeelhouders besluiten om een deel van deze 100 aandelen te verkopen. Ik zou 10 aandelen kunnen kopen voor $1.000 per stuk, zodat het bedrijf nu $10.000 contant heeft, en ik wat eigendom van het bedrijf heb (ongeveer 9,09%, en de 75% en 25% aandelen zijn gedaald, omdat ze nu 75 van de 110 of 25 van de 110 aandelen bezitten). Ik zal de $10.000 nooit terugkrijgen; het is geen lening maar de aankoop van een deel van het bedrijf.

Dat hangt af van de bedrijfsentiteit.

Als de entiteit een eenmanszaak of een vennootschap onder firma is, wordt de persoon als de onderneming beschouwd. Er zijn geen aandelen, dus ja, de eigenaar zou 75% van de kosten op zich moeten nemen. Bijvoorbeeld, in het geval van een rechtszaak, als de eiser $1.000.000 toegewezen zou krijgen, zou de 75% partner persoonlijk aansprakelijk zijn voor $750.000.

In het geval van een vennootschap zijn er aandelen, zodat de verantwoordelijkheid bij het management van het bedrijf ligt, niet bij de eigenaren, om met geld voor de uitgaven van het bedrijf te komen. Dat geld kan komen uit het kapitaal van het bedrijf, dat is het geld dat de eigenaren erin hebben gestoken.

In principe is bij een vennootschap de eigenaar niet verantwoordelijk voor 75% van de uitgaven, bij een personenvennootschap wel.

Uit uw vraag blijkt dat uw probleem is dat u een bedrijf hebt dat een deal wil sluiten, maar momenteel niet genoeg geld heeft om daarmee door te gaan. Daarom moet het kapitaal aantrekken. Ervan uitgaande dat u geen lening bij een bank kunt krijgen en u geen financiering uit andere bronnen wilt zoeken, moeten de twee eigenaren op de een of andere manier zelf voor de middelen zorgen.

Optie A: De gemakkelijkste en eerlijkste manier om dit te doen is dat de twee aandeelhouders 75% en 25% van de financiering als een lening aan de onderneming verstrekken. Zij verstrekken deze lening in de wetenschap dat zij mogelijk niet wordt terugbetaald als de onderneming ten onder gaat. Merk op dat het niet eerlijk zou zijn als een van de aandeelhouders meer zou verstrekken, omdat die aandeelhouder dan alle risico’s zou nemen, terwijl de andere nog steeds de vruchten plukt (hoewel je een hoge rentevoet zou kunnen toevoegen om hiermee rekening te houden).

Optie B: Maar stel dat een van de aandeelhouders geen extra middelen kan verschaffen. In dat geval moet de onderneming nieuwe aandelen uitgeven, en kan elke aandeelhouder zoveel nieuwe aandelen kopen als hij/zij wil (elke aandeelhouder heeft het recht ten minste 75%, respectievelijk 25% te kopen, maar dat hoeft niet). Het resultaat hiervan kan zijn dat de eigendomspercentages van de onderneming na de kapitaalverhoging zijn gewijzigd. Dit is ingewikkelder, omdat de onderneming op die manier nauwkeurig moet worden gewaardeerd om eerlijk te zijn, en waarschijnlijk ook aan een regering moet worden gerapporteerd (afhankelijk van het rechtsgebied).

Een andere manier om tot een besluit te komen, is een billijke waardebepaling van het bedrijf die voor beide partners aanvaardbaar is. Laten we aannemen dat toen u het bedrijf startte, het $10.000 waard was en dat om 75% te verwerven, u $7.500 aan geld en moeite moet hebben gestoken. Op dezelfde manier moet de andere partner er 2500 dollar aan tijd en geld in hebben gestoken. Stel nu dat u het er na twee jaar beiden over eens bent dat het bedrijf $50.000 waard is. En stel nu dat het bedrijf $10.000 aan investeringen nodig heeft. Wie dat geld investeert, krijgt 20% (10k/50k) van het bedrijf. Of elke $1,000 koopt 2% in het bedrijf. Na deze investering zou de verdeling van het aandelenkapitaal als volgt zijn

Eerste investeerder (jij) 75% van 80% = 60% Tweede investeerder (je partner) 25% van 80% = 20% Derde (nieuwe) investeerder = 20%

Als jij alleen al het geld inlegt, is je aandeel 60 + 20 = 80% en je partner wordt gereduceerd tot 20%.

Als jullie het eigen vermogen willen handhaven zoals het was (75-25), moeten jullie in dezelfde verhouding geld inleggen ($7500 en $2500). Als je dat doet-

Eerste investeerder 60% + 15% (voor $7.500) = 75% Tweede investeerder 20% + 5% (voor $2.500) = 25%.

Weet dat voor IP-centric bedrijf waardering is zeer subjectief. Maar doe uw best om de waardebepaling in elke fase van het bedrijf uit te voeren, zodat u voor elke investering een cijfer in termen van eigen vermogen kunt geven.

Gewoonlijk niet. Tenzij u een gedetailleerde overeenkomst hebt waarin de verdeling van de kosten is vastgelegd, worden alle bedrijfskosten eerst afgetrokken van de bruto-inkomsten, en wordt de opbrengst verdeeld uit de nettowinst, overeenkomstig het soort aandelen dat u bezit en het percentage daarvan, en overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst. Dit is een vereenvoudigd antwoord, waarin geen rekening wordt gehouden met andere methoden van onttrekking, zoals betaalde lonen, leningen aan aandeelhouders, betaalde rente op leningen van aandeelhouders, enz.